• 从本案看股东知情权的行使
  • 来源:中国法院网 作者:杨宗腾
    【案情】
     
      甲公司是成立于2003年10月15日的从事房地产开发的有限责任公司。2007年9月7日,原股东张某将其全部股份转让给李某,而张某现为甲公司某工程承包人乙公司派驻管理工程的项目经理,甲公司和乙公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决。2009年4月8日,甲公司股东李某、吴某、孙某、王某向甲公司递交申请书,称其对公司经营现状一无所知,公司经营至今没有发过一次红利,并对外拖欠大量债务,使其股东权益受到了严重侵害,为了解公司实际情况,维护自己合法权益,准备于2009年4月23日前,在公司住所地依据《公司法》的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)。其中李某委托张某在申请书和四股东的民事起诉状及授权委托书上签字。
     
      2009年4月20日,甲公司函复四原告:“本公司已于2009年4月8日收到……《申请书》以及《授权委托书》。对于《申请书》以及《授权委托书》中所述事项,因涉及较多法律问题,我公司已授权委托律师代表我公司依法予以处理。”
     
      甲公司复函之前,2009年4月14日,李某、吴某、孙某、王某诉至一审法院,请求判令四人对甲公司依法行使知情权,查阅、复制上述所有公司资料。
     
      【审理】
     
      一审法院认为四原告要求行使知情权不仅超出法定范围,且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序,同时被告有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益,故驳回四原告的诉讼请求。
     
      二审法院则认为一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当目的错误,导致实体处理不当,并判决甲公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供四原告查阅。上述材料由四原告在甲公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日。
     
      【争议】
     
      本案的争议焦点有三:
     
      一是四股东提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件;
     
      二是四股东要求行使知情权是否具有不正当目的;
     
      三是四股东主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
     
      【评析】
     
      一、争议焦点一
     
      对于股东知情权诉讼是否适用前置程序规则,《公司法》第三十四条第二款中对股东知情权诉讼须有前置程序做了明确规定:“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”而本案中的争议主要在于原告提起诉讼是否符合了公司法对该前置程序的要求。诚然,股东知情权诉讼的提起原则上应当以公司明确拒绝或十五日内未答复为前提,但前置程序的设置主要是源于司法对于诉讼效率和诉讼成本的考量,并防止诉权的滥用。如本案中此类情况,虽然四原告提起诉讼时距甲公司收到其书面请求并未满十五日,但一审法院已在立案时受理了本案,且甲公司在之后的复函中并未对四原告的查阅请求予以准许,并在一审过程中以实际行为表明了对该请求的拒绝,此时可明显排除原告滥用诉权恶意影响公司经营的可能,若以不符合前置程序为由驳回原告的起诉,反而会降低诉讼效率并大大提高诉讼成本,与法律设置该程序的初衷背道而驰,因此,二审法官在处理该案件时相对灵活,合理使用其自由裁量权,以期使知情权诉讼能够在不违背法律规定的前提下顺利进行。
     
      二、争议焦点二
     
      对于知情权诉讼中“正当目的”的认定应当包含两方面的内容,首先,股东查阅的范围应当与其目的具有关联性,并且应当与股东的投资利益相关联,即与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联,另外,该目的还应当与公司利益保持一致,不能给公司带来损害。但所谓“正当性”毕竟是一个主观性极强的概念,若要求股东证明自己提出的查阅目的为正当,则会大大加重其查阅的难度,因而法律将不正当目的的举证责任交由公司承担,这也更加合乎公司法保护股东利益的理念。本案中,四原告以甲公司在经营形势大好的情况下拖欠大量债务,其作为股东对公司情况无法知悉为由提出查阅请求并无不当,而公司却未能提出充分证据证明四原告的查阅请求会对公司利益造成损害,亦即无法证明四原告具有“不正当目的”,因而从正反两方面来看,四原告查阅请求的“正当目的”皆可得以认定。
     
      三、争议焦点三
     
      对于股东知情权行使范围中是否包括会计凭证的问题,从保护中小股东合法权益的立法目的出发,应当赋予股东依法查阅会计凭证的权利。具体说来,凡是能够反映公司财务与经营管理情况的会计账簿以及制作会计账簿所依据的各种会计文书(含会计原始凭证、发票、合同文书、纳税申报表、出口凭证等)都应当被纳入到股东知情权的行使范围之内。 本案中,一二审法院的分歧并不在于是否应当将原始凭证排除在外,而是除会计账簿及相关原始凭证之外,股东对议事录、契约书、通信、纳税申报书等公司资料是否享有查阅权。二审法院正是考虑到相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据而将其纳入到原始凭证的附件范围内,赋予了四原告对会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)予以查阅的权利。
     
      (作者单位:北京铁路运输中级法院)