• 房产公司剥夺股东知情权败诉
  • 来源:人民法院报 作者:梁文珠 海 轩
        本报讯  房产开发公司状告购房者要求支付巨额房款,公司股东“反水”提供关键证据,助购房者打赢官司,公司迁怒于股东,拒绝其知情权要求,引发一场新官司。近日,江苏省南通市中级人民法院终审这起股东知情权纠纷案。法院终审维持一审判决:原告秦梅有权查阅、复制公司财务会计报告,并有权查阅会计账簿、会计凭证。
     
        原告秦梅系被告房产开发公司的股东。2011年11月27日,购房人何晨经秦梅介绍,向房产开发公司购买两间店面房。同日,房产开发公司向何晨开具不动产销售发票,总金额470万余元。同年12月4日,房产开发公司与何晨就两间店面房签订了商品房买卖合同,约定付款时间和违约责任。秦梅与何晨实际约定的购房款为552万余元,何晨按约通过银行直接将款项汇给秦梅。2014年,何晨突然收到法院送来的诉状。房产开发公司在诉状中称,其交付店面房后,一直未收到何晨的房款,要求何晨支付房款470万余元,并承担违约金280万余元。何晨找到秦梅,秦梅给何晨提供了一份房产开发公司发出的会签函,会签函的出现使案情发生逆转。
     
        会签函载明,何晨所购店面房属于秦梅的自购房,在投资人利益分配表中,已从秦梅应分配金额中扣除了上述自购房的价款。基于会签函载明的事实,法院认定何晨直接打款给秦梅并不违反房产开发公司主观意图,判决驳回房产开发公司的诉讼请求。
     
        2013年下半年,秦梅发现房产开发公司账户上巨额资金被转出,认为另一股东侵害了公司利益,遂代表公司提起诉讼。2014年4月至5月期间,秦梅发函给房产开发公司,要求以股东身份查阅公司会计账簿。
     
        房产开发公司以秦梅向何晨提供会签函泄露公司商业秘密导致公司败诉,损害公司利益等为由,拒绝秦梅的请求。秦梅不服,将房产开发公司告上法庭。
     
        庭审中,房产开发公司坚持认为,秦梅在先前诉讼中损害过公司的利益,公司依法有权拒绝其查账请求。
     
        海安县法院审理后认为,原告秦梅提供会签函给何晨系还原案件事实,为法院据实审判提供依据,阻止房产开发公司获取不法利益,因而不能认定秦梅查账有不正当目的,房产开发公司应提供会计账簿供秦梅查阅。据此,法院依法作出前述判决。
     
        【法官说法】
     
        公司的非法利益不受保护
     
        股东知情权,是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。
     
        由于会计账簿可能涉及公司商业秘密,公司法对查阅会计账簿进行了限制。公司法第三十三条第二款规定:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”必须说明的是,股东先前行为可作为判断其查账行为是否具有正当性的依据之一,但损害的公司利益必须以合法为前提,如果系非法利益,则不能成为公司拒绝查账的理由。司法不应支持当事人从非法行为中获取利益,是一项基本的法律原则。
     
        该案中,原告秦梅提供会签函给何晨系还原案件事实,为法院据实审判提供依据,其行为阻断房产开发公司借助司法手段获取不法利益,本应予以提倡,因而不能认定秦梅查账有不正当目的。当然,如房产开发公司与股东存在矛盾,可另行通过合法渠道解决。