• 公司章程可约定取消股东资格
  • 来源:法律顾问工作室
        【导读】 当公司章程约定的情形出现后,公司其他股东是否可以依照公司章程取消某股东的资格,且看下述案例:
     
        【案情简介】
     
        被告A原为原告B公司的股东,持有B公司9%比例的股权,并担任B公司的副经理职务。2006年6月30日,被告A与B公司其他五位股东共同制定了该公司的章程并在其上签名。
      
        2007年7月12日,B公司召开股东会会议,被告A未能出席,该会议作出了因被告A不能胜任工作岗位要求故决定免除其副经理职务的决议,并决定涉及持股方面的事宜参照公司有关规章制度执行。同年7月20日,B公司管理层召开经营管理会议并形成会议纪要,再次作出了上述内容的人事决定。同年9月30日,B公司出具了表明付款用途为退股款、金额为161,133元的付款凭单,被告A随后在其上受款人签收处予以签字,并最终领取了该笔款项,后被告A被安排至C公司工作。
      
        2007年12月17日,B公司召开新一届股东会会议,通过了关于股权变更情况的公司章程修正案,将被告A的股东身份予以取消。期间,B公司为此还修改了其公司股东名册。上述情况发生后,B公司向工商行政管理机关申请办理股权变更登记手续并要求被告A协助,但被告A拒绝予以配合。
      
        此外,被告A在审理过程中认可B公司一般在第二年的年初对上一年度的利润进行分配,而其在2007年年初收到该公司发放的2006年度的股东利润分配款为5万元左右。
     
        【各方观点】
     
        原告B公司观点:2007年7月12日及同年7月20日,原告B公司股东会和经营管理会议分别作出决议,决定免除被告A副经理职务,涉及持股方面的事宜参照公司有关规章制度执行。按公司章程及股东会决议,被告A业已丧失原告B公司股东资格,但其至今拒绝配合原告办理股权转让工商变更登记手续。为此,原告要求确认被告A业已丧失原告股东资格,协助原告办理股权转让的工商变更登记手续。
      
        被告A观点:因原告并未通知其参加股东会会议,故其对相关情况并不清楚,拒绝协助原告办理股权转让的工商变更登记手续。不同意原告的诉讼请求。
     
        【法院观点】
     
        法院审理后认为,被告A作为原告B公司的股东,共同参与制定了原告B公司章程并署名,应当受其约束。原告B公司鉴于其企业的实际情况,在其公司章程中作出特别规定,即当股东兼公司经理或副经理不能胜任工作而调离岗位、或因个人原因离岗时应转让其全部出资。在公司内部有关股东资格的争议中,应当以公司章程、股东名册的记载以及股东的出资情况等实质性证据作为认定的基础。虽然在工商行政管理机关的登记中被告仍然是原告公司的股东,但法院可以认定被告实际上已经丧失了原告的股东资格。
      
        按照我国公司法的有关规定,上述登记事项发生变动以后,应向公司登记机关办理变更登记,从而对社会进行公示,以保护公司外部第三人的利益,故协助原告办理股权转让后的工商变更登记手续,是被告丧失股东资格之后的附随义务,理应由其按照诚实信用原则加以协助,因此,原告为此所提诉讼请求符合法律的规定,法院应当予以支持。
     
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