• 调出职工参与量化股分配问题
  • 肖棠诉青海电动工具有限公司等退还股金案
        【案件与审判】
     
        原告:肖棠
        被告:青海电动工具有限公司(以下简称电动公司)
        被告:青海广利机电科工贸易有限责任公司(以下简称广利公司)
     
        原告肖棠诉称,原告系电动公司的股东,而且是其监事,在电动公司出资31000元,其中资产量化股为21000元、现金股为10000元,电动公司因此向原告出具了003号股权证书。2005年12月30日电动公司经全体股东同意,作出了《整体转让资产的协议》,2006年4月20日电动公司与广利公司签订《收购协议》,广利公司应当在支付收购资金时履行退回原告股金21000元的义务,但广利公司拒不履行此义务,故诉至法院请求法院判令两被告退还股金21000元,并承担本案诉讼费。
       
        被告电动公司辩称,电动公司是原青海电动工具厂破产后重组的,其性质为股份合作制的民营企业,参加企业重组的员工没有参与一次性工龄买断安置,而是按照有关文件规定享受了21000元的国有资产量化,并将量化的国有资产折抵为重新组建的公司股份,而成为新公司的殷东,其身份也随之由原国有企业正式职工转变为股份合作制民营企业职工,肖棠是2004年4月由电动公司正式调入青海省机械科学研究所,该所为国有科研单位,肖棠调入后.为该所正式职工(国有身份),而电动公司与广利公司协议,收购资金是用来一次性安置职工。21000元是国有资产折抵配股,是配给退出国有身份转为民营企业职工的股份,而肖棠在调入青海省机械科学研究所后,其身份仍然为国有正式职工。如果给其退还21000元的国有量化配股,就形成了两次享受政府相关政策,故不应退还21000元的国有身份折抵配股,肖棠作为研究所的正式职工享受了该所资产2O%的资产量化股,从而形成重复享受政府有关政策的事实,故请求驳回原告的诉讼请求。
     
        被告广利公司辩称,因广利公司与电动公司签订收购协议,双方约定由广利公司出资338.5万元收购电动公司整体资产,协议第5款约定,广利公司收购资金到达电动公司帐户,由电动公司成立的清算组进行职工安置和偿还职工股金及处理遗留问题。广利公司与肖棠之间不存在任何责任义务,因此把广利公司列为被告是不成立的。肖棠于2004年4月是以正式职工身份调入国有青海省机械科技发展公司,该公司2005年改制时,肖棠又以正式职工身份进行了资产量化,享受配股待遇,是极不妥的。另外,肖棠作为电动公司董事,明确清楚广利公司与电动公司签订收购协议内容,其无视协议内容,将广利公司列为被告,请求法庭驳回其诉讼请求。
     
        经审理查明,肖棠原系青海电动工具厂职工,该厂破产后,2001年7月16日肖棠参加电动公司入股成为电动公司股东,投入股金其中资产量化股21000股,现金股为10000股,每l元为l股。2004年5月12日,青海省机械科技发展公司向电动公司出具商调函,商调肖棠往该单位工作一事,该商调函第7项说明档案自带,并有肖棠签名。因电动公司经营困难,电动公司于2005年12月20日经股东大会决议,由收购方出资全额收购电动公司整体资产,肖棠在2006年l月18日电动公司股东同意转让股份签名册上签名。2006年3月27日电动公司董事会作出整体转产资产的决议,决议决定整体转让公司资产,用以安置职工及偿还债务,转让后原公司解体,受全体股东委托,成立清算组处理遗留问题,肖棠作为董事会成员也一并签名。2006年4月20日电动公司与广利公司签订收购协议,双方约定由广利公司出资338.5万元,对电动公司资产进行收购,电动公司成立的清算组用于安置职工和偿还职工股金及处理遗留问题。广利公司收购电动公司后,肖棠收到退回的现金股股金l0000元,但未收到资产量化股股金21000元。后电动公司就肖棠股份于20006年6月7日作出情况说明称电动公司整体资产被广利公司收购,经电动公司董事会研究决定,收购资金用来退还全体股东的全额股份,一次性安置全体职工,故收购方在收购资金中扣除了肖棠的资产量化股210000元未予发放。
     
        另查明,青海省机械科技发展公司原系青海省机械科学研究所整体改制而来,其性质为国有科技型企业,自2001年l月l日开始按企业运行。2000年6月3O日,青海省委办公厅、青海省人民政府办公厅青政办发(2000)33号文件,转发省属科研机构管理体制改革方案,方案中指出实行股份制改革的科研机构,可以从净资产中拿出30%的份额,按照工龄长短,补偿给参与股份制改造的员工,作为对员工身份置换的补偿股。2004年8月19日,青海省科学技术厅下发青科发政字(2004)93号文件,对青海省科技型企业产权多元化改革进行宏观指导。进一步明确享受30%资产奖励的人员以1999年12月31日在册人员为准。2005年12月23日,青海省机械科技发展公司上报青海省国有科技资产经营管理有限公司《股份制改造实施方案》和《股份制改造的职工安置方案》,该方案中职工个人股份为两部分,一部分是个人奖励补偿股,一部分是个人实际出资购买股权。个人奖励补偿股就是根据青政办(2000)33号文件精神,从企业资产中拿出30%的份额,按照工龄长短、贡献大小,奖励和补偿给进行股份制改造时的正式职工,作为公司职工国有企业身份的置换,凡是1999年12月31日在册的正式职工,才可纳入补偿和奖励对象。现青海省机械科技发展公司的改制正在进行中,肖棠作为2004年4月被该公司聘用的技术人员,不能享受30%资产奖励。因此肖棠诉至本院,请求判令两被告给付资产量化股股金。
     
        西宁市城中区人民法院经审理认为:股东大会是公司的权力机构,股东大会对公司的合并、分立、解散等作出的决议,公司应当执行,董事会对股东会负责,可依职权制定公司合并、分立、解散等的方案。电动公司股东大会作出决议整体转让资产,董事会也通过了广利公司出资收购电动公司,退还电动公司股东股金的决议。肖棠作为电动公司的股东,依法享有股东的各项权利,其股份所有权从肖棠获取电动公司股权证时为肖棠所有,其中记载的资产量化股21000股(元)、现金10000股(元),是肖棠个人的合法财产,现电动公司、广利公司拒不支付肖棠的资产量化股,无法律依据,构成对肖棠合法财产权的侵犯,电动公司、广利公司以肖棠在青海省机械科技发展公司作为正式职工进行资产量化为由抗辩,证据与理由不足,本院不子支持。因广利公司对电动公司的资产是整体收购,收购资产中已含有肖案的出资,故广利公司与肖棠之间不存在权利义务关系的抗辩,本院也不予支持。鉴于电动公司己被广利公司收购,广利公司在收购资金中扣除了肖棠资产量化股股金的事实,本案的给付责任应由广利公司承担。
     
        西宁市城中区人民法院依照《民法通则》第5条、第71条、《合同法》第60条第1款、第107条的规定,判决被告青海广利机电科工贸有限责任公司在本判决生效之日起10日内给付原告肖棠资产量化股股金21000元。
     
        【评析】
     
        本案是一起典型的侵权案件,电动公司基于股东大会的决议、全体股东同意而整体被广利公司收购,收购直接关系到公司股东的切身利益,故决议中对如何处理股东股金有明确规定,收购协议亦有明确规定,现两被告以原告调离电动公司、在新单位可参加改制、继续享受工龄量化股为由进行抗辩,拒不支付原告的股金,证据与理由不足,法院不能支持广利公司收购电动公司的资产中已含有原告的出资,收购协议也明确规定退还电动公司职工股金,故法院判决广利公司承担本案责任。一审法院的审理程序及适用法律均正确。
     
        (摘自《中国最新公司法典型案例评析》,法律出版社2007年12月第1版,怀效锋主编)