• 股东知情权的范围及其救济问题
  • 金亚萍等诉诸暨市富林印务有限公司股东知情权案
        【案情予审判】
     
        原告:金亚萍
        原告:俞龙敏
        原告:王林松
        被告:诸暨市富林印务有限公司(以下简称富林公司)
        法定代表人:楼志琦,富林公司执行董事
     
        原告金亚萍、俞龙敏、王林松诉称,三原告系被告富林公司的股东,被告自2001年12月19日营业至今,一直未向三原告公开公司的会计账簿、原始凭证及销售发票,也没有向股东分配利润。三原告多次向被告提出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票,但被告对三原告的要求未予理睬,致使三原告一直未能对公司的日常管理和经营活动进行监督。2006年3月15日,三原告再次以书面形式向被告提出查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票的要求,但被告至今没有实现三原告的上述要求。现原告诉请被告立即向三原告提供自2001年12月19日至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票。庭审中,原告变更诉讼请求,诉请查阅自2001年12月19日至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票。
     
        被告富林公司未在规定时间内提交书面答辩状,但在庭审中辩称:(1)被告富林公司已于2006年5月10召开股东大会,向三原告提供2004年、2005年年度的财务会计报告。(2)《公司法》第34条第2款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。”原告在起诉前从未向被告富林公司提出查阅会汁账薄的书面要求。2006年3月16日,被告富林公司收到诸暨市大唐法律服务所的书面函,要求查阅被告富林公司的会计账簿,被告无法确认诸暨市大唐法律眼务所是否有权代表三原告提出查阅要求,且三原告在书面函中未明确查阅会计账簿所要达到的目的,故三原告的起诉在程序上没有到位,被告富林公司没有提供会计账簿的义务:(3)三原告要求查阅被告富林公司的原始凭证和销售发票,这两项事实上已包括在会计账簿中,无须单独提供.根据公司法的相关规定,股东没有查阅原始凭证和销售发票的权利,原告要求查阅原始凭证和销售发票缺乏法律依据。
     
        诸暨市人民法院经公开审理查明:被告富林公司于1994年11月12日经诸暨市工商行政管理局登记注册成立,原告金亚萍、俞龙敏、王林松系被告富林公司的股东,原告金亚萍共计出资7.14万元,占公司注册资本的3%;原告俞龙敏共计出资5.236万元,占公司注册资本的2.2%;原告王林松共计出资5.236万元,占公司注册资本的2.2%。三原告于2006年3月15日委托诸鳌市大唐法律服务所向被告公司提出书面请求,要求查阅、复制公司财务会计报告和会计账簿以行使股东知情权,被告公司接函后于2006年5月10日召开股东会议,向三原告提供2004年、2005年年度财务会计报告,但未提供2002年、2003年年度财务会计报告及公司成立至今的会计账簿、原始凭证和销售发票,导致诉讼。
     
        诸暨市人民法院根据事实和证据认为:原告金亚萍、俞龙敏,王林松作为被告富林公司的合法股东,与被告富林公司之间存在合法的股权关系,拥有台法的股东权,现代公司制度中,股东权是公司权利体系的核心内容,而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利,股东权利能否正常行使,基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。原告于2006年3月15日委托诸暨市大唐法律服务所向被告公司提出书面请求,要求查阅、复制公司财务会计报告和会计帐簿以行使股东知情权,符合公司法的相关规定《公司法》第34条规定,公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。公司会计账簿包括总帐、明细帐、日账和其他辅助性账簿,系连接财务会计报告和会计凭证的中间环节。公司法斌予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时,没有限制股东查阅原始凭证和销售发票的权利,股东只有查阅会计帐簿、原始凭证和销售发票,通过相互印证,才能了解公司的真实经营情况和相关信息,才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。被告富林公司章程第19条第1款规定,股东会决定公司的经营计划和投资方案,股东作为股东会成员,行使该权利时必须首先了解公司相关生产经营状况。综上,本院依法认定股东知情权应包括查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证和销售发票,原告诉请合理合法,应予支持。
     
        诸暨市人民法院根据《公司法》第34条第4款之规定,判决被告诸暨市富林印务有限公司于判决生效之日起15日内在本公司为三原告金亚萍、俞龙敏、王林松备齐2001年12月19日营业至今的公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票,三原告于被告备齐上述资料次日起30日内查阅。
     
        【评析】
     
        本案是一起有限责任公司涉嫌侵犯股东知情权的新类型纠纷案件。其处理主要涉及两个主要问题:一是有限责任公司股东知情权的范围究竟包括哪些内容;二是股东知情权一旦受到侵犯该如何护以救济。
     
        (1)关于有限责任公司股东知情权的其体范围,新《公司法》第34条明确规定,有限责任公司的股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、并“可以查阅公司的会计账簿”。财务会计报告查阅权、账簿查阅权被统称为股东的查阅权,是股东知情权的核心。
     
        股东知情权是股东的一种固有的,法定的权利,未经股东同意,公司不得以章程或者股东大会的形式剥夺成者限制股东的行使,即使股东在履行股东义务上有瑕疵,也不影响其作为股东行使知情权。
     
        股东基于其股东资格而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理与监督的权利,这是一个十分丰富的权利体系,除了资产受益、重大决策和选择管理者等权利外,还包括新股认购优先权、股权转让权、提案权等。股东要对公司事务参与和监管,首先要获取公司经营的相关信息,在此基础上才可能在公司的重大经营决策上作出符合自己真实意思的决定,行使对公司的监督权,达到维护股东权益的目的。现代公司制度中,股东权是公司权利体系的核心内容,而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利,股东权利能否正常行使,基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。实践中,对新《公司法》第34条的理解有两种不同的意见,以致于不同法院在处理股东知情权纠纷时出现了两种截然不同的判决。一种意见认为,对该法律条文应当严格按照法律条文字面的通常含义解释,既不缩小,也不扩大。既知情权请求的范围是有限的,仅仅就指公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿,而不应当包括相关的原始凭证和销售发票。另一种意见则认为,股东知情权既然包括财务会计报告,就应当包括财务会计报告形成的基础即原始凭证和销售发票等。
     
        笔者认为,对本条规定的理解应从立法原意出发进行扩充解释,即作出比法律条文字面含义更广的解释从立法目的上看,不查阅原始凭证就不能了解公司真正的经营状况。股东即使花费巨大精力打赢官司,也得不到实质性的利益,这就违背了立法者保护中小股东合法权益的立法本意。为使股东的账簿查阅权行之有效,应当尽量扩张账簿查阅权的对象范围。具体说来,凡是能够反映公司财务与经营管理情况的会计账簿以及制作会计账薄所依据的各种会计文书(含会计原始凭证、发票、合同文书、纳税申报表、出口凭证等)都应包括在内,只是股东的查阅需以不影响公司的正常运作为前提。
     
        (2)关于股东知情权受到侵犯时该如何予以救济,新《公司法》第34条是这样规定的,“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。这一规定明确、具体。从知情权的主体提出形式、限制条件、公司的审查期、直到最后的救济途径作出了一系列的规定。
     
        据此,当股东依法行使知情权而不得时,为保护自己的合法权益,可以自己的名义提起股东知情权之诉。股东知情权受到侵害,原告只能是受到损害的股东,而被告应是公司。实践中,股东知情权案件往往是由于控股股东或实际控制人的限制而引起的,可将阻挠股东知情权实现的股东或实际控制人作为共同被告要求其承担法律责任。
     
        现实中,可能有股东在全部转让股权后,才发现公司控制人曾经通过做假账等手段侵吞公司利润,损害了自己利益的情况。从侵权的角度看,此“股东”有权要求公司护以赔偿,但查阅公司在其转让股权之前的财务状况只是赔偿请求之诉中的一个环节,本质上,这个诉讼是要求公司赔偿之论而不是行使知情权之讼。已经转让了全部股权,从股东名册上除名的股东,已不再是法律意义上的股东.查询财务状况作为侵权赔偿案中的诉讼手段,应通过鉴定机构或中间机构来审计,而不能由“股东”亲自查阅。
     
        股东在提起知情权诉讼时,可以申请人民法院对公司会计账簿等资料进行查封、扣押、冻结。会计账簿等资料本身不是成为证据,而是给付之诉中的一个标的。对账簿等进行保全主要不是因为可能要灭失或今后难以取得,而是预防公司届时仍拒不提供或不完整提供,目的在于一旦胜诉,可以查阅完整的账簿,保证将来发生法律效力的法律文书能够顺利执行。因此,对会计账簿等进行保全应当属于财产保全的范畴。
     
        当然,我们强调对公司股东尤其是小股东的合法权益的保护,是鉴于股东在公司中的相对弱势地位考虑的,但并不意味着对公司合法权益的漠视,公司作为拥有独立财产权的法人,才是广大股东利益的载体。在相关法律规定仍然较为简陋的情况下,面对日益增多的股东知情权诉讼、股东滥用知情权以及利用知情权之诉获取商业秘密问题,公司极有必要通过章程予以细致地补充,使知情权的规定具体化、明确化,以符合公司的实际情况和当事人的真实意思。如在章程中规定:哪些情况下可以认为股东存在不正当目的,哪些情况属于商业秘密,必须具备何种条件才能查询涉及商业秘密的信息,一年内可以查阅账簿的次数,查阅的费用由谁承担,转让全部股权的股东应在转让后几日内查阅财务情况,过期不查的视为永远放弃等,这此规定在纠纷发生时对公司的合法利益可以起到很大的保障作用。
     
        (摘自《中国最新公司法典型案例评析》,法律出版社2007年12月第1版,怀效锋主编)