• 已将股权转让的股东不享有股东知情权
  • 陕西电缆厂诉陕西瑞达电线有限责任公司等股东知情权案
        【案情与审判】
     
        原告(被上诉人):陕西电缆厂(以下简称电缆厂),其法定代表人一审时为忤谦增(厂长),二审时为冯海勤(厂长)
        被告(上诉人):陕西瑞达电线有限责任公司(以下简称瑞达公司)
        法定代表人:汤怀其,瑞达公司董事长
        被告:陕西省地方电力(集团)公司(以下简称电力公司)
        法定代表人:戚晓耀,电力公司副总经理
     
        原告陕西电缆厂诉称:2000年4月8日,其与被告电力公司共同投资成立瑞达公司,成为瑞达公司合法股东,但瑞达公司未按公司章程和公司法规定向其提供完整的公司财务报告等,侵犯了其股东知情权。现要求被告瑞达公司提供2000年4月28日至2003年7月期间瑞达公司的财务报告、会计账簿及原始会计凭证。
     
        被告瑞达公司辩称:2003年8月,原告已将股权转让,现非瑞达公司股东,不应再享有股东知情权;且此之前,原告作为瑞达公司的股东,参与经营管理,不存在其股东权利受到侵害的问题。另原告在诉讼过程中变更诉讼请求,违反举证期限的规定,故不同意原告诉讼请求。
     
        被告电力公司辩称:原告不是公司股东,无权向其主张股东知情权。陕西省西安市碑林区人民法院经公开开庭审理查明:2000年4月28日,电缆厂、电力公司(原名陕西省农电管理局)共同出资设立瑞达公司,该公司章程规定,股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利;公司在每一会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表送交各股东。瑞达公司经营至2003年8月8日,电缆广、电力公司与陕西省农电物资贸易总公司三方达成股份转让协议(会议纪要),该协议主要约定电缆厂将实收资本剩余部分全部转让给陕西省农电物资贸易总公司,会议还通过了2001年度、2002年度瑞达公司资产负债表、损益表的财务审计。上述协议履行后,电缆厂以瑞达公司提交的上述财务会计报告缺少财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表为由,要求瑞达公司提供2000年4月28日至2003年7月期间完整、真实的财务会计报告,并查阅会计账簿及原始会计凭证。瑞达公司以电缆厂已非公司股东拒绝了电缆厂上述要求,双方遂产生纠纷。
     
        陕西省西安市碑林区人民法院依据事实和证据认为:依据我国公司法及其相关规定,股东有权查阅公司资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表,有限责任公司股东可以查阅公司账簿及相关原始凭证。电缆厂在2000年4月28日至2003年7月期间确系瑞达公司的股东,瑞达公司作为有限责任公司应当给电缆厂提供此期间完整的公司财务会计报告以及公司账簿,相关原始凭证,以供电缆厂直阅。电缆厂与瑞达公司对2000年至2003年公司资产负债表、损益表的财务审计已形成一致意见,电缆厂应当知晓此部分的内容,瑞达公司并没有侵犯其此部分知情权,现其要求查阅该部分财务报表,理由不能成立,但依我国公司法的规定,财务会计报告应当包括五个方面即资产负债表、换益表、财务状况变动表、财务情况说明书以及利润分配表,电缆厂要求查阅完整的财务会计报告,而瑞达公司以电缆厂退股时,已知晓公司财务会计报告为由,拒绝查阅,显属不当。另外,瑞达公司辩称,电缆厂在诉讼中变更诉讼清求,违反了举证期限的规定,这与事实不符,诉讼过程中电缆厂变更诉讼请求,均答辩应诉,并向法庭申请了15天的答辩期,法庭予以准许。瑞达公司以电缆厂违反举证期限为由,要求驳回其诉讼请求,与法相悖,依法不予支持。电缆厂员起诉电力公司,但没有具体诉讼请求,依法应予驳回起诉。
     
        一审法院依照《公司法》第37条,第175条及第176条之规定,作出判决:第一,瑞达公司于本判决生效后3日内向电绳厂提供2000年4月28日至2003年7月期间该公司的财务报告(不包括2000年至2002年公司资产负负债表、损益表)、会计账簿及原始会计凭证,以供电缆厂查阅;第二,驳回电缆厂要求瑞达公司提供2000年至2002年瑞达公司的资产负债表、损益表的诉讼请求。
     
        瑞达公司不服,提起上诉,称电绳厂不是其股东.无权要求行使知情权,故要求撤销一审判决,驳回电缆厂的诉讼请求。
     
        被上诉人电缆厂辩称:其是依法主张知情权,故应维持原判。
     
        原审被告电力公司述称:电缆厂不是股东,不应享有股东知情权,应驳回其起诉。
     
        陕西省西安市中级人民法院认为:电缆厂当庭承认2003年8月其已将在瑞达公司的全部股权转让,已不是瑞达公司股东,故其已丧失瑞达公司的股东资格,现其又以股东名义起诉至法院要求保护知情权,显属不当,因电缆厂诉讼时不具有股东身份,故其以股东名义提起知情权诉讼,主体不适格,原审实体处理不妥,瑞达公司该上诉理由成立,依法应予以支持。陕西省西安市中级人民法院依照《民事诉讼法》第140条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法)若干问题的意见》第186条即“人民法院依照第二审程序审理的案件,认为依法不应由人民法院受理的,可以由第二审人民法院直接裁定撤销原判,驳回起诉”之规定,裁定:第一,撤销西安市碑林试人民法院民事判决;第二,驳回陕西电缆厂的起诉。
     
        【评析】
     
        本案的审理涉及股东知情权的行使及其限制。在股东知情权案件的审理中,权利主体的诉讼资格问题较为突出,特别是已退出股东的知情权诉讼主体资格认定,在实践中存在不同观点。
     
        一、关于股东知情权
     
        股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的经营状况和公司高级管理人员的活动的权利。股东的知情权不仅指单纯地了解公司有关信息的权利,而且包含着对公司进行检查监督的权利。譬如,我国新《公司法》第34条规定,(有限责任公司)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿,第98条说定,(股份有限公司)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监字会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或质询;第97条规定,股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东人会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。该条中“置备”的目的,应当理解为置备于本公司以便股东进行查阅。由于股东的知情权主要是以查阅公司文件和账簿的方式进行的,所以,股东的知情权也就主要表现为股东的查阅权。为了有效地行使查阅权,股东应享有相关的以摄影、录像或者其他手段进行复制或者进行必要调查的权利。知情权是股东行使一系列权利的前提和基础,而账簿查阅权是我国新公司法增加的股东知情权的重要内容,旧公司法就此则没有明确;此前股东查阅公司账簿的请求,因不符合旧《公司法》第32条关于“股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告”的范围一般都得不到支持。而公司账簿直接涉及公司财产的流动情况,是最为直接的反映公司财务状况的文件,允许股东讨公司账簿进行查询对其权利的保护意义重大。
     
        本案是新《公司法》颁布后,陕西省审结的首起股东知情权(账簿查阅权)纠纷案件,该案二审全部改判,其中一审、二审法院争议的问题是:“股东知情权”中“股东”是否包括已转让股权退出公司的公司原股东。
     
        二、股东知情权的权利主体——股东
     
        股东是指在公司设立时或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,简单地说就是公司的股份持有人。因此,凡是对公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体均是公司的股东,但由于公司的类型、投资人向公司出资的时间以及取得股权的方式等方面的不同,对股东的含义有不同的表述。一般而言,有限责任公司的股东是指因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公司享有权利和承担义务的人;股份有限公司的股东是指在公司设立时或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。在股份有限公司设立中,我国公司法使用了“发起人”的概念,而在有关有限责任公司的规定中却未使用“发起人”,而统一使用了“股东”概念。在代国,所谓发起人是指参加订立发起人协议,提出设立公司的申请,认购公司出资或股份并对公司设立承担责任的人。在股份有限公司成立后,发起人一般会拥有股东的地位。由于股东加入公司的时间或原因不同,公司股东又由三部分构成:一是参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始股东;二是公司成立后的继受股东;三是公司成立后因公司增资而加入的新股东。以本案为例,陕西省农电物资贸易总公司通过受让电缆厂的出资成为瑞达公司的继受股东。投资人取得股东地位后,也会因一定的事实而丧失股东资格。股东丧失其股东资格的原因一般有:(1)所持有的股权已经合法转让的;(2)未依公司章程约定履行股东义务,而受到除名处分的;(3)因违法受到政府处罚而被剥夺股权的(如没收财产);(4)法律规定的其他事由。
     
        知情权是股东权的重要内容,是股东实现其他股东权利的基础性权利,基于股东权具有的人身权因素,股东权利不能与其股东身份相分离,股东权利的享有必须以股东资格为前提,而股东资格可以因所持有的股权已经合法转让而丧失,股东资格丧失后即不能以股东身份再行使股东权利,故电缆厂因将所持有的瑞达公司股权转让给他人的事实而相应丧失股东资格,故其在丧失公司股东地位后,再以股东身份行使股东权利于法无据。二审据此驳回了其起诉,并确立了股东知情权(账簿查阅权)纠纷的基本审理原则:第一,当时持股原则。要求在起诉时原告必须持股即原告必须在起诉时享有股东身份,隐名出资人只有在经诉讼确认其为隐名股东的情况下,才享有诉权。设置该限定的主要意图是原告应是侵权行为的直接受害者,防止原告以诉讼为手段,实现其他目的;第二,连续持股原则。这指从起诉至诉讼终结必须持续持有公司股份,如一审审结后转让出资的,二审则应裁定驳回起诉,这样的处理目的与当时持股原则的目的基本相同;第三,股东账簿查阅权行使不受诉讼时效限制原则。依据我国《税收征收管理法实施细则》的规定,账簿、记账凭证、报表,完税凭证、发票等资料应当保存10年,故股东就会计账簿的查阅权一般限于公司有保存义务的10年期限内的相关资料,当然若股东有证据证明公司保存有超过保存期间的现存账簿,则仍有权查阅。
     
        三、股东知情权制度及其限制
     
        现代公司制度中,由于奉行所有权与经营权相分离原则,大多数股东并不直接参与公司的经营管理,股东与董事会和经理层相比,常常处于信息不对称的弱势地位,因而大多数国家公司法律中确认了股东知情权,分别规定了股东查阅各种公司文件以及获知公司经营信息的权利,只是范围的规定存在差异。
     
        股东知情权作为股东所享有的固有权利,公司不能通过章程或者决议予以取消或限制。但是,为了避免股东滥用查阅权而影响公司的正常经营活动,或由于股东泄露公司商业秘密而损害公司的利益,有必要从法律上对股东知情权行使予以适当限制,由于目前我国对股东知情权的保护尚嫌不足,因此新《公司法》中并未明文规定对该项权利的过多限制,具体的规制应由法官在个案中通过适用公司法总则及民法相应原则来实现。
     
        (摘自《中国最新公司法典型案例评析》,法律出版社2007年12月第1版,怀效锋主编)